Na Vivara, o 1% da discórdia

O pacote de remuneração proposto pela Vivara para Paulo Kruglensky — um ex-CEO e hoje vice chairman da companhia — tem causado debate no mercado, com alguns gestores e analistas criticando a forma como ele foi desenhado.

A Vivara está propondo um plano de stock options que daria ao conselheiro 1% do capital da empresa ao final de três anos, argumentando que quer deixar Kruglensky "alinhado aos interesses da companhia."

O plano – descrito na página 80 da proposta da administração para a AGE, um documento de 172 páginas – tem um vesting de três anos. A proposta não explicita o strike price, mas a companhia disse ao Brazil Journal que ele é de algo em torno de R$ 20-25 (segundo a empresa, o cálculo aprovado pelo conselho é uma média ponderada dos últimos 60 pregões com um desconto de até 25%).

Na prática, Kruglensky ganharia o direito de comprar as ações a esse valor, beneficiando-se da variação entre o strike price e o valor que o papel estiver negociando ao final dos três anos.

A crítica de investidores tem a ver com o fato do plano ser exclusivo para um conselheiro sem funções executivas, e por ser bancado por todos os acionistas com a emissão de novas ações, e não pela família.

Kruglensky é primo de Marina Kaufman, a chairman da Vivara e filha do fundador, Nelson Kaufman.

Em meados de 2024, Kruglensky vendeu sua participação de 4% na Vivara para Nelson a um desconto significativo, segundo relato do próprio a gestores na época.

A situação agora está sendo comparada com a remuneração do ex-CEO.

"Quando o Nelson quis dar 1% da empresa para o Icaro [Borello, o ex-CEO da empresa], ele fez isso com as próprias ações, e não dividindo o custo com os minoritários. Ele foi até mais correto do que precisaria," disse um investidor. "Agora, se a família quer fazer a mesma coisa para atrair o Paulo de volta, eles deveriam usar as ações deles."

O plano de stock options para Kruglensky ainda precisa ser aprovado na assembleia de acionistas da Vivara, marcada para o dia 27.

Pelo menos dois investidores estrangeiros — que no agregado respondem pela maior parte do free float — disseram ao Brazil Journal que pretendem votar contra a proposta. Não está claro se a família votará, dado o potencial conflito de interesses.

A família Kaufman tem 47,6% do capital da Vivara, com Marina detendo cerca de 14% das ações. O restante ainda pertence a Nelson, afastado do negócio por questões de saúde há quase um ano.

Um investidor disse que se a proposta for aprovada, ela criará um 'frankenstein de governança', com a chairman da empresa não recebendo nada de remuneração, o vice chairman recebendo esse pacote, e os outros três conselheiros independentes recebendo menos que a média do mercado (segundo um gestor com trânsito junto à empresa, cada conselheiro recebe uma remuneração de R$ 30-40 mil por mês).

"Se ele fosse o CEO da empresa, eu não veria problema nenhum. Mas pagar essa remuneração para um conselheiro sem função executiva não faz sentido," disse outro gestor.

As críticas não são um consenso. Um dos analistas com quem o Brazil Journal conversou disse que não vê problema no plano de stock options dadas as contribuições que Paulo pode fazer à empresa e seu conhecimento do negócio.

"Não acho que seja uma grande red flag, mas certamente eles poderiam ter pensado melhor nisso, ainda mais sendo uma pessoa da família," disse outro analista. "Se fosse um conselheiro que todo mundo entende que agrega muito valor, ninguém ia criticar, mas o Paulo não é um consenso."

A proposta vem após trocas recentes de CEO e CFO na Vivara. O CEO anterior, Icaro Borello, ficou apenas um ano no cargo.

É também o segundo questionamento da governança da Vivara desde 2024, quando o retorno conturbado de Nelson ao negócio também gerou rusgas com o mercado, ainda que depois muitos investidores tenham elogiado as mudanças que o fundador fez.

Uma fonte próxima à família disse que o pedido de se criar um alinhamento maior de Paulo com a companhia veio do próprio mercado.

"O Paulo tem um papel bastante estratégico para a Vivara. Foi CEO da companhia e tem muito conhecimento do mercado e dos stakeholders da empresa," disse essa fonte. "Ele tem potencial de gerar muito valor e vai ter uma dedicação de horas muito maior do que os outros conselheiros."

Segundo essa fonte, Marina convidou Paulo para o conselho para que ele ajudasse nas decisões estratégicas, "para ajudar a pensar o que vai ser essa companhia daqui 3, 4 anos."

Um gestor incomodado com a situação disse que "o ponto aqui não é nem o valor da remuneração do Paulo em si, mas o tratamento diferenciado para um conselheiro que não é o chairman. O Paulo está entrando nisso quase que num papel de advisor, e porque tem alguma coisa combinada na família."

Marina Kaufman não quis comentar o assunto.

A Vivara vale R$ 6,4 bilhões na Bolsa. A ação sobe 41% nos últimos 12 meses.